故事发生在北宋时期，当时杨氏奉命率领宋军在宋辽战场上杀死了他们。杨宗保（罗晋饰演）是柴郡主（杨步辉饰演）的独生子，从小就骑射。一天，为了寻找龙木的投降，她独自一人冒险进入木刻寨，遇到了正在父亲探险的侠女穆桂英（托儿所饰演）。慕见杨的嘴唇红了，牙齿白了，武艺逼人，心中窃喜。她故意刁难杨宗保，让他不能轻易实现自己的愿望。杨宗保斗智斗勇。几轮过后，英雄们互相同情，走进了对方的心里。尽管他们历经磨难，但最终还是结下了百年的友谊。边境很紧，还有坏消息。杨六郎（沈保平饰演）被困在敌人的营地里。在关键时刻，穆桂英毫不逊色。她想出了一个聪明的计划来帮助刘朗突围。此时此刻，穆桂英已经怀孕，想要率领军队远征，但将军们并不信服。佘太君（斯琴·高娃饰演）强烈反对舆论，并敦促他领导军队杀死辽军营地

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影评人

“穆桂英挂帅”刘恩佑新作，难得见到的一部好片，说不好的请问你们真的看懂了吗？

今天晚上将穆桂英挂帅的大结局看完，虽然对苗圃饰演的穆桂英喜爱有加，却也不能不说这电视剧实在是头重脚轻还过于扯淡，然后联想起今日广电总局发的六部禁令，说是历史剧不能戏说，顿时觉得杨家将不能拍了，据说不允许翻拍，可是历史就那么多，不让人拍那我们总不能编造历史，况且穆桂英本身在历史上就不留在。言归正传说这部电视剧，虽然带给我们无限的欢乐，而我却不得不说此部电视剧存在着诸多漏洞。虽然穆桂英本身个性鲜明，却过于傲慢，朝堂之上不下跪，公然挑战皇权，实在是太现代主义了。再说这杨宗保就是一个小白脸，童心未泯的如何当得起这御辽先锋，穆桂英三戏杨宗保，这每一次就看着很小资，每一次都不是什么攻打，根本就是谈情说爱的。还有那佘老太君，每到关键时刻都故作镇定，实际上却没有什么好的办法解决问题，看着是个强势的人，每次却都那么令人莫名其妙，仗着自己有龙头拐杖，公然抗旨的事情可是不少，例如这杨宗保抗旨拒婚，佘老太君却糊涂的和众人一起欺瞒八贤王和圣上，等到最终东窗事发的时候却还义正言辞的请罪，然后朝堂上威胁圣上

当它娱乐你的时候，你说它不是正剧，不重史时；当它正经八百演的时候，你有说它太死板，说教意味浓。这“人”就是难伺候。
杨家将，你去哪找正史去？穆桂英，去哪找正史去？当年杨家将的评书也就在茶馆里说的，也就是为了娱乐一下，老百姓去茶馆就是消遣休闲的，谁去那研究史实去？这部戏，也就是这样，娱乐的，剧里的漏洞呀、雷人的地方是有，但是看着热闹，看着演员演得不错，就行了，就值得看。
这部戏，拍的还行。苗圃演得西北女子，性格挺像的，斯琴高娃演得老到。前半部看着挺有意思的，后半部有点太想当然了，快超越我的认知承受了，当了阵前打仗，就根本没那个财力拍了，就是糊弄人了。
不过，看着玩，放松心情的，还是可以看看。